兵庫県知事 (11) 8316号大和住宅

事業承継において中小企業の経営者たちはＭ＆Ａを有効に活用している。しかしそのスキームの選択をあやまると事業承継どころではなくなることもあるので、代表的な形態をご紹介いたします。
①株式譲渡・・・売手企業のオーナーが買手企業に保有株式を売却するという方法で、最もシンプルにして一般的なＭ＆Ａの方法である。株式が分散している場合は買い集めに労力がかかるというデメリットがある。しかし、会社名や契約関係に変動がなく、株式が変わっただけなので、対外的には大きな変化がなくスムーズな事業の承継がしやすい。
②事業譲渡・・・対象となる事業の資産と営業権のみを売買する方法。企業の一部門のみを譲渡したい場合などに使われる。譲渡対象とした以外の債権・債務はいっさい引き継がないので簿外債権を買手が背負うリスクがない。反面、契約を個々に移転しなければならないので手続きは煩雑である。
③第三者割当増資・・・売手企業が買手企業に対し、新たに株式を発行し、引き受けてもらう方法。会社に資金が注入されることによって会社の財務基盤が強化される。株主には実入りがなく、救済型のＭ＆Ａで活用されるケースが比較的多い。
④株式交換・・・売手企業の株主に対し、原則として現金の代わりに買手企業の株式を割り当てる方法。買手にとっては現金がなくとも買収ができるというメリットがあるものの、売手にはデメリットになる。
⑤合併・・・二つ以上の会社のうち一社を存続会社として、その他を消滅会社とする方法。消滅会社の株主には原則として存続会社の株式が支払われる。経営効率が高まる方法であるが、売手企業のオーナーは現金ではなく、買手企業の株式を手にする事になるほか、会社が消滅する事になるので心理的抵抗感が強い方法でもある。
また、従来は合併や株式交換は中小企業のＭ＆Ａではほとんど使われていなかったが、会社改正法により、自社株以外の対価を使うことも可能となったので、今後は活用されていく可能性もある。